Normemifid2 rendiconti finanziari

I servizi d’investimento sono regolati da una direttiva europea chiamata in sigla Mifid che sta per “Markets in Financial Instruments Directive” è stata emanata nel 2004 e recepita in Italia nel 2008.

Nel 2014 è stata emanata la Mifid 2, che, più tecnicamente, si chiama Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014 , relativa ai mercati degli strumenti finanziari.

Questa direttiva è stata recepita in Italia revisionando il principale decreto legislativo che, in Italia, regolamenta il settore dei servizi d’investimento. ovvero il Decreto Legislativo 58/98.

In Italia, infatti, già prima della Mifid 1 esisteva una normativa a tutela degli investitori piuttosto evoluta.

Il Decreto Legislativo 58/98 concede alla autorità di Vigilanza, Consob e Banca d’Italia, il potere di effettuare una legislazione di secondo livello attraverso dei Regolamenti vincolanti per i soggetti vigilati.

E’ evidente che questi regolamenti non possono essere in nessun modo in contrasto con il Decreto Legislativo né con la direttiva comunitaria (o i suoi regolamenti attuativi, come l’importante Regolamento Delegato UE 2017/565 della commissione, che specifica molti dettagli non presenti nella direttiva) ed in effetti sono sempre molto aderenti (a volte anche eccessivamente quando questi concederebbero dei ragionevoli margini di manovra, molto raramente vengono utilizzati).

Fra i regolamenti emessi dalla Consob, quello che maggiormente interessa gli scopi di questo sito è il così detto “Regolamento Emittenti”, il reg. 20307 del 2018.

Di questo regolamento il Titolo I che inizia con l’articolo 36 è la parte più importante per il tema di trasparenza negli investimenti. Il comma 2 secondo dell’articolo 36 stabilisce che:

Gli intermediari forniscono in tempo utile ai clienti o potenziali clienti, in una forma comprensibile, informazioni appropriate affinché essi possano ragionevolmente comprendere la natura del servizio di investimento e del tipo specifico di strumenti finanziari che sono loro proposti, nonché i rischi a essi connessi e, di conseguenza, possano prendere le decisioni in materia di investimenti con cognizione di causa. Tali informazioni si riferiscono:

a) all’intermediario e ai relativi servizi;

b) agli strumenti finanziari e alle strategie di investimento proposte, inclusi opportuni orientamenti e avvertenze sui rischi associati agli investimenti relativi a tali strumenti o a determinate strategie di investimento, nonché l’indicazione se gli strumenti finanziari sono destinati a clienti al dettaglio o professionali, tenuto conto del mercato di riferimento di cui all’articolo 21, comma 2-bis, del Testo Unico;

c) alle sedi di esecuzione;

d) ai costi e oneri connessi, comprese le informazioni relative sia ai servizi di investimento che ai servizi accessori, al costo dell’eventuale consulenza e dello strumento finanziario raccomandato o offerto in vendita al cliente e alle modalità di pagamento da parte del cliente, ivi inclusi eventuali pagamenti di terzi. Le informazioni sui costi e oneri, compresi quelli connessi al servizio di investimento e allo strumento finanziario, non causati dal verificarsi di un rischio di mercato sottostante, sono presentate in forma aggregata per permettere al cliente di conoscere il costo totale e il suo effetto complessivo sul rendimento e, se il cliente lo richiede, in forma analitica. Laddove applicabile, tali informazioni sono fornite al cliente con periodicità regolare, e comunque almeno annuale, per tutto il periodo dell’investimento.

L’articolo 50 del Regolamento Delegato UE 2017/565 al comma 2 stabilisce che:

Ai fini della comunicazione ex ante ed ex post ai clienti delle informazioni sui costi e gli oneri, le imprese di investimento presentano in forma aggregata quanto segue:

a) tutti i costi e gli oneri connessi applicati dall’impresa di investimento o da altre parti, qualora il cliente sia stato indirizzato a tali altre parti, per il servizio o i servizi di investimento e/o servizi accessori prestati al cliente;

b) tutti i costi e gli oneri connessi associati alla realizzazione e gestione degli strumenti finanziari.”

poi il comma 10 continua:

Le imprese di investimento forniscono ai clienti un’illustrazione che mostri l’effetto cumulativo dei costi sulla redditività che comporta la prestazione di servizi di investimento. Tale illustrazione è presentata sia ex ante che ex post.

Le imprese di investimento provvedono a che l’illustrazione soddisfi i seguenti requisiti:

a) l’illustrazione mostra l’effetto dei costi e degli oneri complessivi sulla redditività dell’investimento;

b) l’illustrazione mostra eventuali impennate o oscillazioni previste dei costi;

c) l’illustrazione è accompagnata da una sua descrizione.”

I due principali limiti di questa regolamentazione sono:

1) l’assenza di uno schema con il quale rappresentare questo dato aggregato. Ogni impresa d’investimento può utilizzare il suo modello e questo genera difficoltà interpretative. E’ vero che i consti da tenere in considerazione sono molto ben specificati nell’allegato II al regolamento delegato UE 2017/565, ma la forma con la quale presentare questi dati è libera.

2) il comma 9 dell’art. 50 del medesimo regolamento delegato specifica che: “Le imprese di investimento possono scegliere di fornire tali informazioni aggregate sui costi e gli oneri dei servizi di investimento e degli strumenti finanziari contestualmente alle eventuali relazioni periodiche destinate ai clienti.”

Il combinato disposto di questi due limiti ha fatto sì che, almeno in Italia, questa comunicazione sia avvenuta non solo con gravissimo e colpevole ritardo, non solo in forma difficilmente confrontabile ma anche insieme ad un mare di comunicazioni del tutto inutili che hanno il solo scopo di rendere meno probabile il fatto che il cliente effettivamente acquisisca la sola informazione importante: quanto è costato effettivamente la gestione dei sui investimenti nell’anno precedente.

In sintesi: le norme sulla trasparenza nei costi sui servizi d’investimento sono molto favorevoli ai consumatori, ma hanno dei piccoli difetti che ai quali le autorità di vigilanza potrebbero tranquillamente sopperire attraverso i loro regolamenti.

In attesa che queste ultime si attivino è necessario che gli investitori facciano uno sforzo per farsi parte diligente e costringere i propri intermediari a fornire le informazioni che la legge le obbliga a comunicare.